韦尔股份并购OV获证监会有条件通过

5月6日，证监会发布并购重组委2019年第21次会议审核结果公告，韦尔股份发行股份购买资产获有条件通过。

同时，证监会提出了以下审核意见，请上海韦尔半导体股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

请申请人补充披露标的公司预测期技术研发材料全部费用化与实际相关会计处理不一致，是否影响交易对方应作出的利润承诺金额，请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

请申请人补充披露北京豪威因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外的情形是否符合相关税收、外汇监管要求，是否有利于维护上市公司及中小股东利益，请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。

据悉，早在2019年2月，韦尔股份就收到了国家市场监督管理总局于2019年2月18日出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

4月16日，韦尔股份收到美国外国投资委员会（CFIUS）签发的通知函，CFIUS已经正式审阅公司本次重大资产重组收购北京豪威科技有限公司的交易材料，并确定上述交易不存在未解决的国家安全考虑因素，本次交易所涉及的 CFIUS 审查已经完成。

截至目前，韦尔股份本次发行股份的方式收购北京豪威科技有限公司 85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司42.27%股权及北京视信源科技发展有限公司79.93% 股权并募集配套资金的重大资产重组事项所有的不确定性已经彻底消除，这桩高达135亿元的并购案距离资产交割仅差一步之遥。

资料显示，北京豪威是一家注册于北京的有限责任公司（中外合资），其实际经营实体为OmniVision Technologies,Inc.,开展。OV原为美国纳斯达克上市公司，于2016年初完成私有化并成为北京豪威的全资子公司。OV是一家领先的数字图像处理方案提供商，主营业务为设计、制造和销售CMOS图像传感器。2018年8月14日，韦尔股份发布公告，公司拟以发行股份的方式购买北京豪威96.08%股权、思比科42.27%股权以及视信源79.93%股权。上述标的资产股权预估值共为149.99亿元，北京豪威96.08%股权的预估值为135.47亿元。

上述交易标的中，视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科53.85%股权。本次交易完成后，韦尔股份将持有北京豪威100%股权、视信源79.93%股权，直接及间接持有思比科85.31%股权。思比科的主营业务也为CMOS图像传感器的研发和销售。

税收维护证监会股份

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