半导体企业欲转型游戏开发 东晶电子拟收购英雄互娱100%股权

近日，东晶电子发布《重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案摘要》（修订稿）以及回复深交所关于重组事项的问询函。

公告披露，上市公司以其拥有的全部资产、业务与英雄互娱全体股东拥有的英雄互娱100%股权的交易定价等值部分进行置换，对于超出上市公司置出资产定价的差额部分由上市公司向英雄互娱全体股东发行股份，对英雄互娱进行吸收合并;同时，对于上市公司置出的全部资产、业务，将以1元的价格转让给迪诺投资或迪诺投资指定的第三方。

上市公司为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，上市公司为存续公司，将承接(或以其全资子公司承接) 英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。收购请求权提供方将为上市公司的全体股东提供收购请求权。吸收合并完成后，英雄互娱的全体股东将成为上市公司的股东。

本次交易的股份发行价格为定价基准日前120天均价的90%，即9.85元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

此外，为保护东晶电子股东利益，减少本次换股吸收合并后东晶电子股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《浙江东晶电子股份有限公司章程》的相关规定，将赋予东晶电子异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由收购请求权提供方向东晶电子异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等东晶电子异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的东晶电子的股东主张收购请求权。

同时，为充分保护英雄互娱全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将 由现金选择权提供方向英雄互娱异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等英雄互娱异议股东不得再向英雄互娱或任何同意本次换股吸收合并的英雄互娱的股东主张现金选择权。

关于本次交易的影响，东晶电子表示，本次交易将实现东晶电子上市公司影响力优势、融资能力优势与英雄互娱研发创新能力、盈利能力优势的结合。本次交易完成后，公司资产质量、财务状况将得到明显改善，风险抵御能力将得到增强，核心竞争力、行业影响力、盈利能力将得到显著提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

此外，本次交易完成后，迪诺投资预计将成为持有上市公司股份和表决权最多的单一股东，上市公司控股股东预计将变更为迪诺投资，迪诺投资及其一致行动人迪诺兄弟合计持有的上市公司股份预计将超过蓝海投控所持有的上市公司股份及表决权，上市公司实际控制人预计将变更为应书岭。

值得关注的是，此前，此次交易方案发布后收到深交所问询函。昨日晚间，东晶电子回复了问询函，并修订了以上方案。东晶电子还表示，将于6月26日下午在深交所召开媒体说明会，上市公司、重组标的英雄互娱的主要董事及高管，以及中介机构代表等将参与。

在重组问询函中，深交所针对英雄互娱的游戏版号、高额商誉、资产结构及主营业务是否符合IPO标准、华谊兄弟持股质押等情况进行了追问，还对东晶电子股权结构等问题进行了重点关注。

关于游戏版号的情况，东晶电子回复，截至目前，根据英雄互娱的书面说明，其在国内正式上线运营的游戏均已取得新闻出版部门的出版文号。

目前，华谊兄弟持有英雄互娱20.17%的股份，为其第二大股东。深交所注意到，华谊兄弟已将全部持股质押，追问是否会对交易产生不利影响。

东晶电子回复，根据英雄互娱提供的书面说明，华谊兄弟目前尚未就相关股权质押的后续处理事宜与质权人形成明确处置方案。因此，如华谊兄弟与中泰信托达成一致意见或提前解除质押，则该质押事项预计不会对此次交易产生重大不利影响；但如果华谊兄弟届时未能与中泰信托达成一致意见或提前解除质押，则不排除该质押事项可能会对此次交易产生重大不利影响。

深交所在重组问询函中要求，东晶电子结合英雄互娱生产经营情况等具体说明商誉是否存在进一步减值风险。东晶电子回复，截至目前，英雄互娱暂未发现其商誉存在明显的进一步减值风险，同时鉴于此次交易的审计、评估工作正在开展中，上市公司将在后续阶段持续关注英雄互娱商誉减值计提的充分性与合理性。

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